什么是股东公开发售的股份？
这个问题似乎有点久远，但是不影响我们把它翻出来思考一下。 假设某家上市公司总股本10亿元，有200个股东，每个股东持股5万元。这时候出现了一个新方案，需要增加注册资本1800万（也就是向股东发行180万股）。由于这个增资方案不涉及公开发行股票，因此不需要经过证监会核准，属于公司法规定的“由股东会决议”的范围。但由于需要修改章程，因而还要经过工商登记。 那么这180万股怎么发呢？
第一，全部发给现有股东，即每一个股东另外再支付180元，获得180万股；
第二，先从其他股东手里购买，不够的部分向不持有股权的小股东(或内部职工股)募集。
第一种方式显然是不现实的。因为股权是有限物权，受到严格限制的。除了不得损害第三方利益和公众利益外，还必须经过其他股东的同意。更何况这是要修改公司章程，进行工商登记的。只能是第二种方式。 这种从其他股东手中先买来再转手卖出去的方式实际上就是公募。通过公募，达到募集资金的目的。
这里有一个问题，从谁手里买？如果从这个问题的答案出发，就可以引伸出另一个问题：向不特定的对象发售股票是否合法？ 对于第一个问题，答案是向控股股东、实际控制人或者其关联方认购。对于第二个问题，我们的回答是原则上不允许，但并非完全没有例外情况。在现有的法律框架下，我们可以做的比较理想的情况是：在公司债券上市的过程中，利用交易所监督的强制性，使得小股东的利益得到一定的保障。